Estatuts de la societat privada municipal M.P. Port de Roses, SA
ESTATUTS
TITOL I. NORMES GENERALS
Article 1
Amb la denominació de M.P. PORT DE ROSES, SA es constitueix una societat privada municipal en forma de societat anònima de capital íntegrament públic i pertanyent a l’Ajuntament de Roses, amb subjecció a la Llei de Societats de Capital, la Llei de Contractes del Sector Públic, la Llei de Règim Jurídic del Sector Públic, la legislació local i aquests estatuts.
De conformitat amb el que es preveu a l’article 24.6 del Real Decret Legislatiu 3/2011, de 14 de novembre, pel que s'aprova el Text Refós de la Llei de Contractes del Sector Públic, M.P. PORT DE ROSES, SA té la condició de mitjà propi de l’Ajuntament de Roses. L’Ajuntament de Roses podrà efectuar a M.P. PORT DE ROSES, SA, l’encomana de gestió de l’execució del seu objecte social recollit en l’article 2n. L’encàrrec de gestió i de funcions en cap cas suposarà la cessió de la titularitat de la competència ni dels elements substantius del seu exercici. M.P. PORT DE ROSES, SA, com a mitjà propi de l’Ajuntament de Roses, no podrà participar en licitacions convocades per l’Ajuntament de Roses, llevat dels supòsits en què no concorri cap licitador i se li pugui encarregar l’execució de la prestació objecte de les esmentades licitacions.
Article 2
L’objecte social el constitueixen les següents activitats:
- La gestió del port esportiu municipal derivada del document concessional atorgat per la Generalitat de Catalunya a l’Ajuntament de Roses.
- L'encàrrec de la redacció i execució de projectes vinculats a la gestió del port esportiu municipal.
- L’abalisament de la zona de bany de les platges i cales de Roses.
- La neteja de residus flotants del litoral de Roses.
- La instal·lació i gestió dels camps de boies i fondejos de les platges i cales de Roses.
- La promoció i col·laboració en esdeveniments relacionats amb la nàutica i els esports nàutics.
- La promoció turística i econòmica derivada de l’organització i la col·laboració en esdeveniments relacionats amb la nàutica i els esports nàutics.
- La redacció de projectes i estudis que tinguin relació amb qualsevol servei o obres de competència municipal, així com la direcció i l’execució d’obres necessàries, sempre que l’Ajuntament acordi que ho realitzi la Societat privada municipal.
- La gestió de les esmentades obres i serveis es farà d’acord amb els reglaments, les ordenances, els plans, el programes i els acords que aprovin els òrgans competents de l’Ajuntament de Roses i els òrgans de govern de la societat dins de l’àmbit de la seva competència i objecte social.
- L’Àmbit territorial de prestació de serveis serà el municipi de Roses. No obstant això, per acords del Consell d’Administració, prèvia autorització de l’Ajuntament de Roses, la Societat podrà gestionar serveis relacionats amb el seu objecte social fora del municipi en la forma prevista per la legalitat vigent.
Aquestes activitats es podran realitzar totalment o parcialment, de forma indirecta, mitjançant la titularitat d’accions o participacions socials en societats amb objecte anàleg o idèntic.
Article 3
El domicili social es fixa a Roses (Girona), a l’avinguda de Rhode, s/n, Port Esportiu, Edifici de Direcció. El Consell d’Administració de la Societat podrà acordar el trasllat del domicili social dins del terme municipal, així com crear, traslladar o suprimir les sucursals, agencies i delegacions que el desenvolupament de l’activitat social faci necessàries o convenients.
Article 4
La Societat va iniciar les seves operacions el dia 15 de febrer de 1991 i la seva durada serà indefinida. La Societat es podrà dissoldre per acord de la Junta General de conformitat amb els presents estatuts i les disposicions legals que siguin d’aplicació.
TITOL II. CAPITAL I ACCIONS
Article 5
El capital es fixa en SEIXANTA MIL CENT UN EUROS AMB VINT-I-UN CÈNTIMS (60.101,21 €), antigament DEU MILIONS de pessetes, íntegrament subscrit i desemborsat per l’AJUNTAMENT DE ROSES, que no podrà transferir-lo ni destinar-lo a una altra finalitat, mentre no s’extingeixi o transformi la Societat.
Article 6
El capital social està representat per deu accions nominatives, de sis mil deu euros amb cent vint-i-un cèntims, antigament un milió de pessetes, cada una. Aquestes accions estaran incorporades a un sol títol, que continuarà les mencions què fa referència l'art. 114 de la Llei de Societats de Capital i figuraran en el llibre-registre d’accions nominatives de la Societat.
Article 7
Les accions de la Societat seran intransferibles mentre no s’acordi la transformació d’aquesta Societat privada municipal en Societat d’economia mixta, d’acord amb l’art. 212.4 del ROAS sobre la transformació de la Societat de capital íntegrament públic en una altra en la qual el capital només pertanyi parcialment a l’ens local.
Article 8
La Societat podrà augmentar o reduir el capital d’acord amb les disposicions vigents. La Junta General determinarà les condicions i la forma en què ha de verificar-se cada nova ampliació o reducció. La Societat, per acord de la Junta General, podrà emetre obligacions segons les normes legals i reglamentaries que siguin d’aplicació
TITOL III. ÒRGANS SOCIALS
Article 9
La Societat estarà regida pels següents òrgans:
- La Junta General
- El Consell d’Administració
- La Gerència
SECCIÓ PRIMERA: DE LA JUNTA GENERAL
Article 10
El ple de l’Ajuntament actuarà com a Junta General de la Societat i s’acomodarà quan a la realització de les reunions i l’adopció d’acords, a les normes de la legislació de règim local i respecte de les altres qüestions socials seran aplicables les normes reguladores de la Llei de Societats de capital. (art. 220 ROAS).
Article 11
La Junta General serà convocada i presidida per l’alcalde-president de l’Ajuntament de Roses o, en la seva absència, qui legalment el substitueixi, d’acord amb les normes del Reglament d’organització, funcionament i règim jurídic de les corporacions locals (en endavant ROF) sobre les convocatòries del Ple de l’Ajuntament i tindran lloc en el domicili social de la Societat.
Les funcions de secretari de la Junta General seran exercides pel secretari de la corporació municipal o el funcionari en qui delegui.
Article 12
El Ple de l’Ajuntament en funcions de Junta General tindrà les facultats següents:
- Nomenar, revocar i ratificar els membres del Consell d’Administració i fixar les seves remuneracions, si s’escau.
- Modificar els Estatuts de la Societat.
- Augmentar i disminuir el capital social
- Acordar la transformació de la Societat en Societat d’economia mixta.
- Emetre obligacions.
- Aprovar els comptes anuals i
- La resta que li atribueixen els presents estatuts i la Llei de Societats de Capital.
Article 13
Les juntes de la Societat poden ser ordinàries i extraordinàries.
La Junta General ordinària haurà de fer-se, almenys un cop a l’any, dins dels primers sis mesos de cada exercici, a l’objecte de censurar la gestió social, aprovar els comptes de l’exercici anterior, i resoldre sobre l’aplicació del resultat. Igualment podrà tractar qualsevol assumpte que s’indiqui a l’ordre del dia.
Qualsevol altra Junta tindrà la consideració d’extraordinària.
Article 14
L’alcalde-president de la Corporació i de la Junta general, convocarà la Junta General, en la forma que determini el ROF en relació a les sessions plenàries, sempre que ho consideri convenient o necessari per als interessos socials i, en qualsevol cas, quan ho sol·licitin els membres de la corporació en la forma que determina la legislació vigent.
No obstant això, la Junta General quedarà vàlidament constituïda per a tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de convocatòria prèvia, sempre que hi siguin presents la totalitat dels membres de l’Ajuntament Ple constituït en Junta General i acordin celebrar una Junta universal.
Article 15
Els consellers o regidors no podran fer-se representar en les reunions de la Junta General per una altra persona.
Article 16
Tots els acords socials hauran de constar en acta que inclourà necessàriament la llista d’assistents i haurà d’aprovar-se per la pròpia Junta al final de la reunió o, en el seu defecte, dintre del termini de quinze dies pel President de la Junta General i per dos regidors-interventors, un en representació de l’equip de govern i l’altre en representació de l’oposició.
L’acta tindrà força executiva a partir de la seva aprovació, i haurà de ser firmada pel secretari amb el vistiplau del president.
Article 17
La formalització en instrument dels acords socials correspondrà a al president, al secretari de la Corporació o a la persona que expressament autoritzi la Junta General.
SECCIÓ SEGONA: DEL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ
Article 18
La Societat estarà regida i administrada per un Consell d’Administració que estarà integrat per un nombre d’administradors no inferior a tres ni superior a dotze, inclòs el seu president, elegits per la Junta General entre persones professionals qualificades siguin o no membres de la corporació municipal.
Es preveu un nombre màxim de tres consellers delegats o membres de comissions executives.
Article 19
El president o presidenta del Consell d’Administració serà nomenat per la Junta General entre els consellers i conselleres.
Serà secretari o secretària del Consell d’Administració el que ho sigui de la Corporació Municipal. Excepcionalment, el Consell podrà designar una altra persona per a realitzar aquesta funció, sigui o no conseller, que ha de ser necessàriament una persona amb títol de lletrat.
Article 20
Als consellers, els afecten les incapacitats i incompatibilitats que les disposicions de règim legal estableixen per a exercir càrrecs representatius, això com les imposades per la Llei de Societats Anònimes i altres disposicions de caràcter general.
Article 21
Els consellers ocuparan el seu càrrec per un període de quatre anys coincidents amb cada renovació electoral de la Corporació. Els consellers continuaran en el seu càrrec, malgrat el transcurs dels quatre anys, quan, per qualsevol circumstància, no hagin estat nomenades les persones que han de succeir-los, en els termes que estableix la Llei de Societats de Capital i la resta de disposicions aplicables.
Article 22
El càrrec de conseller serà retribuït. La Junta General aprovarà l’import màxim de la remuneració anual del conjunt dels administradors i es mantindrà vigent mentre no s’aprovi la seva modificació. Llevat que la Junta General determini una altra cosa, la distribució de la retribució entre els consellers s’establirà per acord del Consell d’Administració. La retribució dels consellers consistirà en una quantitat fixa per cada sessió a la qual assisteixin en concepte de dietes per assistència. Els consellers a qui s’atribueixin funcions executives o que siguin nomenats consellers delegats, sigui quina sigui la naturalesa de la seva relació jurídica amb la societat, tindran addicionalment dret a percebre per aquestes funcions una retribució addicional consistent en una assignació fixa i/o dietes per assistència a les reunions de la Comissió Executiva.
Article 23
El Consell d’Administració es l’òrgan social de gestió, administració i representació de la Societat i te totes les competències que per mandat legal no corresponen a la Junta General o a la Gerència.
De manera enunciava i no limitativa, corresponen al Consell d’Administració les competències següents:
- Aprovar anualment el programa d’actuació, inversions i finançament empresarial, així com les previsions anuals de despeses i ingressos.
- Establir les bases generals d’organització i funcionament empresarials que estimi oportunes.
- Aprovar la plantilla de llocs de treball amb caràcter anual i les retribucions dels treballadors.
- Aprovar els plecs de condicions de contractació de la Societat amb terceres persones, a efectes d’adjudicació d’obres i de serveis i el procediment que el Consell estimi més adient per als interessos socials.
- Formular els comptes anuals, l’informe de gestió i la proposta d’aplicació dels resultats i sotmetre’ls a la aprovació de la Junta General.
- Proposar al President de la Corporació la convocatòria de la Junta General tantes vegades com es cregui convenient per als interessos de la Societat, sense perjudici de la facultat autònoma atribuïda al President per aquest Estatuts.
- Delegar en el president, el director-gerent o en altres persones algunes facultats del Consell d'Administració, llevat d’aquelles indelegables d’acord amb la Llei de Societats anònimes.
Article 24
El Consell d’Administració es reunirà, prèvia convocatòria del president o persona que el substitueixi, sempre que ho consideri oportú, o quan sigui sol·licitat, per escrit i indicant els punts a tractar, per un mínim de tres consellers.
Article 25
El Consell estarà vàlidament constituït quan concorren a la reunió la meitat més un dels consellers que formen aquest òrgan de la Societat.
Els acords del Consell d’Administració s’adoptaran per majoria de vots, llevat dels casos en què aquest Estatuts o la Llei exigeixin un quòrum superior.
Article 26
El director-gerent té dret d’assistència al Consell, encara que sense vot. Així mateix, el president podrà convidar a la reunió personal directiu de la Societat o altres persones que considerin convenients a fi d’informar o assessorar sobre els assumptes que es tractin.
Article 27.- Dels acords del Consell d’Administració s’aixecarà la corresponen acta que serà aprovada al final de la reunió o en la següent. Seran signades, almenys, pel president i el secretari, i es transcriuran al llibre corresponent.
SECCIÓ TERCERA: DEL DIRECTOR-GERENT
Article 28
El Consell d’Administració nomenarà un director-gerent. El nomenament haurà de recaure en una persona física especialment capacitada. El contracte laboral serà formalitzat pel president del Consell d’Administració.
Article 29
El director-gerent realitzarà les funcions que preveuen aquest estatuts i les que li siguin encomanades en el seu acord de nomenament per part del Consell d’Administració, que es documentaran mitjançant la formalització dels poders notarials corresponents.
De manera especial, corresponen al director-gerent les competències següents:
- Exercir les funcions d’alta direcció de les activitats empresarials sota la dependència orgànica del Consell d’Administració.
- Organitzar i dirigir tots els serveis tècnics, administratius i comercials de la Societat.
- La signatura social com a mandatari general d’aquesta i l’adopció de mesures urgents en el cas d’emergència sota la seva estricta responsabilitat, de les quals donarà compte immediat al Consell d’Administració.
- Contractar amb terceres persones els serveis d’assistència tècnica i assessorament extern que l’empresa necessiti, sempre dins dels límits aprovats per el Consell d’Administració.
- Subscriure contractes en nom i per compte de la Societat en tots aquells negocis i operacions que el Consell d’Administració no es reservi expressament en l’acte de nomenament del director-gerent.
TITOL IV.- EXERCICI SOCIAL I COMPTES ANUALS
Article 30
L’exercici social s’iniciarà el primer de gener i s’acabarà el trenta-un de desembre de cada any natural.
Article 31
Dins dels tres mesos següents al tancament de l’exercici social el Consell d’Administració formularà els comptes anuals, l’informe de gestió i la proposta d’aplicació del resultat de l’exercici, en la forma prevista per la Llei de Societats Anònimes. Aquest documents s’elevaran a la Junta General per que els aprovi.
Qualsevol membre de la Corporació, i per tant de la Junta General, tindrà dret a obtenir de forma immediata i gratuïta a partir de la convocatòria de la Junta General, els documents que han de ser sotmesos a la seva aprovació i, en el seu cas, de l’informe dels auditors de comptes anuals. En el cas que sigui precís nomenar auditors de comptes, aquest seran designats per la Junta General.
TITOL V.- DISSOLUCIÓ I LIQUIDACIÓ
Article 32
La societat es dissoldrà per les causes establertes a l’article 226 del ROAS, les previstes a la Llei de Societats de Capital i per motiu de la supressió dels serveis que constitueixen l’objecte social.
Article 33
Per la dissolució i liquidació s’aplicaran els articles 360 i següents de la Llei de Societats de Capital.
DISPOSICIONS ADICIONALS
Primera.- La contractació de la Societat s’ajustarà als principis de publicitat i concurrència d’acord amb la disposició addicional sisena de la Llei 13/1995 de 18 de maig, de contractes de les administracions públiques.
Segona.- Són aplicables a l’activitat d’aquesta Societat, segons l’article 218.2 del ROAS, les normes generals de responsabilitat patrimonial derivades dels funcionament dels serveis públics.
Tercera.- La Societat estarà subjecte a les mesures de programació, comptabilitat pública i control financer que imposa la legislació administrativa vigent. Els estats de previsió de les despeses i els ingressos s’hauran d’integrar en el Pressupost general de la Corporació.